В округе Лос-Анджелес погибает шериф — по старому закону на его должность надо взять из текущего состава того, кто дольше всех служит. Этим человеком оказывается законник Билл Холлистер, который меньше всего на свете любит политику, и предпочитает заниматься делами и взрывать плохих парней, а не разговаривать.
Три подруги встречаются накануне Хэллоуина и вместе со своими парнями решают отметить праздник походом на Хэллфест, популярный фестиваль, главная цель организаторов которого – напугать посетителей до полусмерти. Но для серийного убийцы в маске Хэллфест – это не просто карнавал ужасов, а площадка для смертельных игр. В этот раз он решает преследовать Натали, и теперь жизни девушки и её друзей находятся в большой опасности.
Уиллоудин, полная дочь-подросток бывшей королевы красоты, в знак протеста решает участвовать в местном конкурсе красоты, который курирует её мама. Вскоре к ней присоединяются и другие девушки, чья внешность отличается от общепринятых стандартов.