Матрос Гаркуша и моторист Номоконов после гибели всей команды остаются на бронекатере №042 вдвоем. Выполняя приказ командования, они взрывают мост, но оказываются в тылу врага. Разными путями на бронекатер попадают пехотинец Солоухин, директор банка Козубенко, артист цирка Эльтонский и бежавший из тюрьмы уголовник Дончак. Разные по характеру и наклонностям, они сошлись не сразу. Со временем их объединила общая ненависть к врагу, и в боях с гитлеровцами выковывались их мужество, находчивость, самоотверженность...
Конец 1943 года, оккупированная немцами Одесса. На судоремонтный завод устраивается немец Крафт, который вскоре становится главным инженером предприятия. Никто не догадывается, что под маской руководителя, проявляющего служебное рвение, скрывается советский разведчик.