Фильм воссоздает героическую эпопею обороны Севастополя в 1941-1942 годах. Осень 1941 года. Прорвав оборону под Перекопом и захватив Крым, фашистские войска начинают осаду Севастополя. Советский флот отведён в Новороссийск. Для защиты Севастополя остались лишь пушки кораблей, береговые батареи и несколько отрядов морской пехоты, обороной руководит генерал Петров.
Одна из суровых страниц Великой Отечественной войны - героическая оборона Ленинграда. В эскадрилью истребителей прибывает новый летчик - майор Лунин. Рассказ о суровых буднях защитников Ленинграда, полных героики и трагизма; о тяжелой доле жителей города, попавшего в кольцо вражеской блокады. В центре повествования - судьбы военных летчиков, которым выпало сражаться в небе над Ленинградом и Балтикой.