События фильма основаны на подлинных фактах и рассказывают о героической обороне Одессы в годы Второй мировой войны. Две неполные дивизии, состоящие из нескольких сот добровольцев - моряков, да необученных военному делу мирных жителей города, плохо вооруженные, без танков... несколько месяцев сдерживали натиск двенадцати хорошо оснащенных вражеских дивизий.
Сестры Кристина и Марина Ушаковы находятся в состоянии постоянной вражды, они ненавидят друг друга с детства. Уже тогда девочки не могли поделить ни игрушки, ни одежду, ни даже родителей. Каждая была уверена, что все самое лучшее у другой. Всегда спорили о том, кого же больше любит мама. Повзрослев, девушки становятся заклятыми врагами. Каждая из них претендует на имущество, нажитое родителями. Младшая сестра подозревает старшую в причастности к смерти матери. Марина клянется лишить родственницу всего - денег, любви, счастья. Для начала она соблазняет мужа Кристины Олега.