Группа учёных в особняке, предоставленном им меценатами, который год трудится над созданием новой энциклопедии. Они уже дошли до буквы «с», и тут профессор филологии Поттс с ужасом выясняет, что его статья о сленге безнадёжно устарела! Учёный отправляется в народ, чтобы постичь азы современного языка улиц, знакомится в ночном клубе со сногсшибательной певицей «Пупсиком» О`Шей и приглашает её принять участие в научных диспутах. А между тем полиция сбилась с ног, разыскивая красавицу, ведь она может рассказать немало интересного о делах своего любовника, знаменитого гангстера Джо Лилака...
Джордж Бейли, житель небольшого провинциального городка, всегда хотел повидать мир, но обстоятельства не давали ему покинуть родные места. Он жертвовал собой ради других, копил каждый цент, чтобы содержать семью, брал взаймы и защищал городок от злого банкира Поттера. И вот, в канун Рождества, расстроенный бесчисленными проблемами и терзаемый мыслями, что лучше бы и вовсе не рождаться, Джордж решается на отчаянный поступок. Но именно в этот момент к нему приходит ангел, чтобы показать мужчине, какой была бы жизнь, если бы он не родился.