Флоренция, 1934 год. Зловещий диктатор Муссолини и его соратники прибирают власть в Италии к своим рукам. Но в залитой солнцем, сонной Флоренции все идет по-старому. Здесь ведет сытое, размеренное и умеренное существование пестрая компания пожилых леди из Америки и Британии, прозванных местными остряками «Скорпионшами». Дамы проводят дни в светских разговорах, неторопливых чаепитиях и обсуждениях бесспорных достоинств своего неподражаемого кумира - Муссолини. Но никто из «скорпионш» еще не подозревает, что очень скоро кумир сделает их жизнь в Италии невыносимой, объявит женщин опасными и вышлет из страны…
Рокки Деннис - шестнадцатилетний парень, страдающий редкой болезнью костей, превратившей его лицо в маску, чем-то похожую на львиную и вдвое больше обычного лица. Ко всему прочему, болезнь эта неизлечима. Но Рокки из той редкой породы людей, которые ставят на жизнь в любом положении. Рокки умен, наделен добрым, огромным сердцем, он не обозлен на мир, где при первом же взгляде, его ожидает насмешка или отвращение. Он прекрасно учится и легко добивается дружбы и уважения одноклассников. Живет он с матерью - хиппующей рокершей Расти, красивой, отвязной, любящей, пьющей, злоупотребляющей наркотиками, а остальные члены его семьи - это братья-рокеры из банды мотоциклистов, в которой выделяется обаятельный усатый красавец Гар, возможно, его отец.
Али - молодая амбициозная девушка из маленького городка с чудесным голосом, совсем недавно потеряла своих родителей. Теперь никому не нужная, она отправляется в большой город Лос-Анджелес, где устраивается на работу у Тесс, хозяйки ночного клуба «Бурлеск». За короткое время она находит друзей, поклонников и любовь всей своей жизни. Но может ли сказка длиться вечно? Ведь немало людей завидует этой прекрасной танцовщице...