Герой фильма Яков Корешков посвятил свою жизнь охране государственной границы. В 20-е годы ХХ века при ликвидации банды басмачей, он впервые повстречался с изменником Абзалом, сотрудничавшим с бандитами. В годы Великой Отечественной войны Корешкову вновь пришлось столкнуться с ним. Засланные в район Туркестанской магистрали диверсанты, были уничтожены. Но Абзалу удалось скрыться. Последняя встреча состоялась уже после войны, когда Корешков руководил операцией по задержанию группы агентов иностранной державы.
События фильма основаны на подлинных фактах и рассказывают о героической обороне Одессы в годы Второй мировой войны. Две неполные дивизии, состоящие из нескольких сот добровольцев - моряков, да необученных военному делу мирных жителей города, плохо вооруженные, без танков... несколько месяцев сдерживали натиск двенадцати хорошо оснащенных вражеских дивизий.