События фильма основаны на подлинных фактах и рассказывают о героической обороне Одессы в годы Второй мировой войны. Две неполные дивизии, состоящие из нескольких сот добровольцев - моряков, да необученных военному делу мирных жителей города, плохо вооруженные, без танков... несколько месяцев сдерживали натиск двенадцати хорошо оснащенных вражеских дивизий.
Лиза и Саша мечтают уехать в Венецию сразу после выпускных экзаменов в институте. У родителей девушки другие планы. Они хотят устроить дочь на престижную работу и знакомят ее за ужином с влиятельным другом семьи Леонидом Яковлевичем и его сыном Игорем. Лиза продолжает готовиться к поездке в Венецию, но вечера все чаще проводит с Игорем. Билеты уже куплены, и девушка собирает сумку в дорогу, однако звонок Игоря кардинально меняет ее планы… Проходит десять лет, Лиза и Игорь женаты, у них растет дочь. Саша стал успешным адвокатом. Но однажды Саша и Лиза встречаются на вечере выпускников, и между ними снова вспыхивает страсть, способная перевернуть привычную жизнь.