Майор Райт, ведущий группу коммандос в оккупированной нацистами Дании должна встретится с агентом капитаном Карлом Людвиг. Но он застрелен патрулём. Прежде, чем он умер, произнёс фразу: 2420, значение которой никто не понял. В Англии Майор Райт, генерал Уорден, Лейтенант Кэрол Кэмпбэл и британский полковник ведут обсуждение, что означали слова капитана Людвига. Майор Райт набирает отряд из 12 военных заключенных, приговоренных трибуналом к смертной казни и длительным срокам каторги за тяжкие преступления, которые поедут в специальном поезде №2420, чтобы разгадать смысл операции немцев.
Вторая мировая война. Двенадцать американцев-«штрафников» - убийцы, воры, насильники -, отбывающие срок в тюрьме в ожидании приговора, получают уникальный шанс искупить свою вину. Они должны выполнять смертельно опасные задания. Одно из них - спасти из лап нацистов группу крупных ученых.